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證監(jiān)會首次以“兩票制合規(guī)性”為由否決藥企IPO申請
發(fā)布時間:2019-02-20 12:00:00 點擊率:2090 通訊員 : 2018年11月27日，證監(jiān)會發(fā)審委正式否定了國科恒泰首發(fā)事項。據(jù)上證報訊，發(fā)審委主要圍繞國科恒泰經(jīng)銷模式及分銷行為發(fā)問，是否符合“兩票制”的政策要求成為關注重點。
公開資料顯示，國科恒泰（北京）醫(yī)療科技股份有限公司隸屬于中科院下屬東方科學儀器進出口貿(mào)易有限公司，目前，國科恒泰在全國設有38家子公司。盡管實力雄厚，但其業(yè)務模式與合規(guī)性仍然受到一些質疑。2018年8月14日首次上會，證監(jiān)會給出“暫緩表決”之后，2018年11月27日，證監(jiān)會發(fā)審委正式否定了國科恒泰首發(fā)事項。據(jù)《上證報》訊，發(fā)審委主要圍繞國科恒泰經(jīng)銷模式及分銷行為發(fā)問，是否符合“兩票制”的政策要求成為關注重點。
一、兩票制對醫(yī)藥行業(yè)的影響
“兩票制”是指藥品、醫(yī)療器械、耗材從生產(chǎn)廠商銷售至一級經(jīng)銷商開一次發(fā)票，經(jīng)銷商銷售至醫(yī)院再開一次發(fā)票，以“兩票”替代目前常見的多票流通，減少流通環(huán)節(jié)。
2016年4月，國務院發(fā)布《深化醫(yī)藥衛(wèi)生體制改革2016年重點工作任務》，明確指出積極鼓勵公立醫(yī)院綜合改革試點城市推行“兩票制”，壓縮中間環(huán)節(jié)，降低虛高價格。2017 年，國務院醫(yī)改辦、國家衛(wèi)生計生委、食藥監(jiān)總局、發(fā)改委等八部委聯(lián)合發(fā)布了《關于在公立醫(yī)療機構藥品采購中推行“兩票制”的實施意見（試行）》，其后，國務院辦公廳進一步發(fā)布《深化醫(yī)藥衛(wèi)生體制改革2017 年重點工作任務》，要求2017 年年底前，綜合醫(yī)改試點省份和前四批200 個公立醫(yī)院綜合改革試點城市所有公立醫(yī)療機構全面執(zhí)行“兩票制”，鼓勵其他地區(qū)實行“兩票制”。
“兩票制”政策目前主要針對藥品采購，而針對高值醫(yī)用耗材采購，國家層面尚未出臺明確的政策文件，但在藥品“兩票制”政策逐步推進的背景下，陜西、山西、安徽等部分省市率先開始推行高值醫(yī)用耗材“兩票制”。
以山西為例，2017年3月15日，太原市深化醫(yī)藥衛(wèi)生體制改革領導小組辦公室、太原市發(fā)展與改革委員會、太原市經(jīng)濟和信息化委員會、太原市商務局、太原市衛(wèi)生和計劃生育委員會、太原市食品藥品監(jiān)督管理局、太原市國家稅務局發(fā)布關于印發(fā)《太原市公立醫(yī)療機構藥品、醫(yī)用耗材采購“兩票制”實施細則（試行）》的通知（遼衛(wèi)發(fā)〔2017〕29號）。指出：
“藥品、醫(yī)用耗材生產(chǎn)企業(yè)或科工貿(mào)一體化的集團型企業(yè)設立的僅銷售本企業(yè)（集團）藥品、醫(yī)用耗材的全資或控股商業(yè)公司（全國僅限1家商業(yè)公司）和境外藥品、醫(yī)用耗材國內總代理（全國僅限1家國內總代理）可視同生產(chǎn)企業(yè)。藥品、醫(yī)用耗材流通集團型企業(yè)內部向全資（控股）子公司或全資（控股）子公司之間調撥藥品、醫(yī)用耗材，依法依規(guī)需開具發(fā)票的不屬于“兩票制”范疇，最多允許開一次發(fā)票。”
而據(jù)招股說明書披露，國科恒泰的銷售模式包括通過經(jīng)銷商對醫(yī)院銷售（即經(jīng)銷模式）和直接對醫(yī)院銷售（即直銷模式），其中，經(jīng)銷模式是公司主要的銷售模式。根據(jù)國科恒泰招股說明書公開數(shù)據(jù)，報告期內經(jīng)銷模式收入占比平均為98.10%，直銷模式收入占比平均為1.90%。
假設未來不久醫(yī)療器械、醫(yī)用耗材在全國范圍鋪開“兩票制”，那么國科恒泰采購主體是否能認定“視同生產(chǎn)企業(yè)”，則將對其盈利產(chǎn)生重大影響。因國科恒泰的上游供應商大部分為境外耗材生產(chǎn)商，國科恒泰對經(jīng)銷商的銷售則屬于“第一票”，經(jīng)銷商對醫(yī)院終端的銷售屬于“第二票”，則正好滿足“兩票制”要求。但根據(jù)部分省份指定的細則，國科恒泰在某些地方已經(jīng)被劃分為不屬于可以“視同生產(chǎn)企業(yè)”的情形。在這些地方，國科恒泰將不得不轉變商業(yè)模式，或者承擔更多稅費，這兩種方式都將削減利潤。
二、“兩票制”造成的稅務風險不容小窺
“兩票制”全面執(zhí)行后，藥企回歸轉型底價轉高開，銷售費用奇高、比率嚴重失衡，稅務風險巨大！由于藥企高開收入、傭金支出難以平賬，費用支出結構不合理無法全部在稅前扣除等問題存在，某些藥企鋌而走險，利用虛開的發(fā)票沖賬，或者大量接收CSO公司咨詢費、推廣費、廣告費等類型發(fā)票。然而，多省審計署對此類冠以“咨詢管理服務”、“醫(yī)藥科技咨詢”、“信息科技”等頭銜的第三方服務公司開票行為定性為“過票洗錢”，重點打擊此類偽CSO以及受票藥企。
一旦受到稽查，輕則面臨行政處罰，重則面臨刑事責任。從行政法角度，根據(jù)《發(fā)票管理辦法》第二十二條規(guī)定，凡為他人、為自己開具虛開，讓他人為自己虛開，介紹他人虛開都屬于虛開發(fā)票行為。根據(jù)該辦法第三十七的規(guī)定，虛開發(fā)票的行政責任包括：進項稅轉出、沒收違法所得、罰款等。虛開發(fā)票列支成本、費用偷逃企業(yè)所得稅的，需要補繳企業(yè)所得稅、滯納金，并且面臨罰款。另外，根據(jù)國稅總局《重大稅收違法案件信息公布辦法》的相關規(guī)定，達到一定涉案金額的虛開增值稅專用發(fā)票以及普通發(fā)票等8類稅收違法案件要向社會公布。公布的內容包括違法事實、法律依據(jù)、處理處罰情況等信息。被公布重大稅收違法案件的企業(yè)，其納稅信用級別直接判為D級，適用相應的D級納稅人管理措施；稅務機關將當事人信息提供給參與實施聯(lián)合懲戒的相關部門，由相關部門依法對當事人采取聯(lián)合懲戒和管理措施，其中包括限制擔任企業(yè)法定代表人等職務、金融機構融資授信參考限制、禁止參加政府采購活動等等。
刑事責任方面，結合《刑法》與最高人民法院《關于虛開增值稅專用發(fā)票定罪量刑標準有關問題的通知》（法[2018]226號），虛開的稅款數(shù)額在5萬元以上的，以虛開增值稅專用發(fā)票罪處3年以下有期徒刑或者拘役，并處2萬元以上20萬元以下罰金；虛開的稅款數(shù)額在50萬元以上的，認定為刑法第205條規(guī)定的“數(shù)額較大”（即：數(shù)額較大或者有其他嚴重情節(jié)的，處三年以上十年以下有期徒刑，并處五萬元以上五十萬元以下罰金）；虛開的稅款數(shù)額在250萬元以上的，認定為刑法第205條規(guī)定的“數(shù)額巨大”（即：數(shù)額巨大或者有其他特別嚴重情節(jié)的，處十年以上有期徒刑或者無期徒刑，并處五萬元以上五十萬元以下罰金或者沒收財產(chǎn)）。
三、尋求上市的醫(yī)藥企業(yè)需重視“兩票制”帶來的風險
?。ㄒ唬╆P注政策動向，靈活調整企業(yè)策略
“兩票制”政策的更新，各地的實施方式、實施的時間及實施的范圍均存在一定差異，因此為加強對全國“兩票制”政策實施的跟進落實，有條件的醫(yī)藥及耗材企業(yè)應當綜合業(yè)務部門、財務部門與法務風控部門，密切關注全國各地區(qū)關于醫(yī)用耗材“兩票制”的實施進度，及時調整公司的市場策略，以規(guī)避政策切換的違規(guī)風險。
?。ǘ┥罡舷掠危瑢で蠼K端配送合作
在“兩票制”政策的實施背景下，應當將加強對終端醫(yī)院服務的覆蓋作為“兩票制”實施背景下平臺分銷商的首要任務。建議醫(yī)用耗材企業(yè)一方面繼續(xù)致力于深度建設醫(yī)療器械分銷供應鏈，上游不斷拓展代理品牌及產(chǎn)品線數(shù)量，提升與原廠合作的深度與廣度；下游進一步下沉渠道，不斷提高終端分倉的覆蓋范圍，充分發(fā)揮公司的規(guī)模及平臺優(yōu)勢，從而通過平臺優(yōu)勢，獲得更多醫(yī)院客戶資源。另一方面，原有直接面對醫(yī)院銷售的中小型經(jīng)銷商，由于面臨轉型或退出銷售渠道的風險，亦積極尋求全國物流平臺進行合作，公司逐步與全國各省市資質條件優(yōu)秀的經(jīng)銷商就醫(yī)院終端開票銷售和終端配送業(yè)務開展合資合作。
（三）提供一站式平臺分銷服務
建議有條件的醫(yī)用耗材公司通過一站式的平臺分銷服務，直接打通上游原廠與終端醫(yī)院的銷售渠道，具體在信息系統(tǒng)、渠道建設、代理品牌的多樣化及資金實力等方面夯實平臺分銷商職能。
（注：部分內容來自國科恒泰招股說明書）
結語：國科恒泰是首家由于“兩票制”而上市受挫的申請上市的企業(yè)。證監(jiān)會對它業(yè)務模式提出了諸多質疑，這些質疑也給正在尋求上市的醫(yī)藥企業(yè)、醫(yī)用耗材企業(yè)敲響警鐘：兩票制下的兩大問題：合規(guī)與降低稅負，若不能妥善解決，則上市遙遙無期。
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